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书法家孟宪民的博客

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本人醉爱书法,痴迷炒股,喜欢油画,更喜欢过一种真心主义、自我超越并富有张力的生活方式,我的博客主要关注书法和经济两个领域。

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沪深交易所发布退市配套业务规则  

2017-06-21 17:51:59|  分类: 重要司法解释 |  标签: |举报 |字号 订阅

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沪深交易所发布退市配套业务规则

2012年12月17日 06:50 来源: 交易所网站 【字体:   

 第1页:沪深交易所发布退市配套业务规则 第2页:附件:上海证券交易所退市整理期业务实施细则 第3页:附件:上海证券交易所退市公司重新上市 第4页:上海证券交易所关于退市配套业务规则的答记者问 第5页:深交所:落实退市制度 推动上市公司退市行为市场化 

  关于发布退市配套业务规则的通知

  各市场参与人:

  为落实退市配套制度,平稳推进退市制度改革,上海证券交易所(以下简称“本所”)制定了《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》、《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》、《上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让暂行办法》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等4项退市配套业务规则(详见附件).

  前述4项规则已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准,现予以发布。其中,《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》自2013年1月1日起施行,其他3项业务规则自发布之日起施行。

  特此通知。

  附件:1。上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法

  2。上海证券交易所退市整理期业务实施细则

  3。上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让

  暂行办法

  4。上海证券交易所退市公司重新上市实施办法

  二○一二年十二月十四日

  附件1

  上海证券交易所风险警示板

  股票交易暂行办法

  第一条为了防范上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司股票的交易风险,保障上市公司退市制度的切实执行,保护投资者的合法利益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”)和《上海证券交易所会员管理规则》(以下简称“《会员管理规则》”),制定本办法。

  第二条本所设立上市公司股票风险警示板(以下简称“风险警示板”)。按照本所《上市规则》被实施风险警示的股票(以下简称“风险警示股票”)、被本所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的股票(以下简称“退市整理股票”),在该板进行的交易,适用本办法;本办法未作规定的,适用本所其他有关规定。

  股票进入退市整理期,其相关衍生品种可以同时进入风险警示板交易,具体事项由本所另行规定,并报证监会批准。

  第三条上市公司股票存在下列情形之一的,自被实施风险警示措施之日起,至该措施被撤销之日的前一交易日止,在风险警示板进行交易:

  (一)被实施退市风险警示;

  (二)因暂停上市后恢复上市被实施其他风险警示;

  (三)因退市后重新上市被实施其他风险警示;

  (四)因其他情形被实施其他风险警示。

  出现前款第(一)项情形的,股票简称前冠以“*ST”标识,出现前款规定的其他情形的,股票简称前冠以“ST”标识。

  第四条退市整理股票的简称前冠以“退市”标识,自退市整理期开始之日起,在风险警示板交易30个交易日,该期限届满后的次日终止上市,本所对其予以摘牌。

  退市整理股票在风险警示板交易期间全天停牌的,停牌期间不计入前款规定的30个退市整理交易日。全天停牌的天数累计不得超过5个交易日。

  第五条风险警示股票和退市整理股票的交易信息独立于其他股票的交易信息,予以分别揭示,会员应当对两类股票的交易信息予以相应独立显示。

  第六条投资者买卖风险警示股票和退市整理股票,应当采用限价委托方式。

  第七条风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%,但A股前收盘价格低于0.1元人民币的,其涨跌幅限制为0.01元人民币,B股前收盘价格低于0.01美元的,其涨跌幅限制为0.001美元。

  退市整理股票价格的涨跌幅限制为10%,但A股前收盘价格低于0.05元人民币的,其涨跌幅限制为0.01元人民币,B股前收盘价格低于0.005美元的,其涨跌幅限制为0.001美元。

  涨跌幅价格的计算公式为:涨幅价格=前收盘价格×(1+涨幅比例),跌幅价格=前收盘价格×(1-跌幅比例).

  第八条风险警示股票连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的,属于异常波动,本所分别公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。

  风险警示股票盘中换手率达到或超过30%的,属于异常波动,本所可以根据市场需要,对其实施盘中临时停牌,停牌时间持续至当日14:55.

  换手率的计算公式为:换手率=成交量÷当日实际流通量。

  第九条暂停上市后恢复上市、退市后重新上市的股票,恢复上市或重新上市首日不设涨跌幅限制,当日盘中临时停牌事宜按照本所关于新股上市首日盘中临时停牌的规定执行。

  第十条单一账户当日累计买入的单只风险警示股票,数量不得超过50万股。

  会员发现客户违反前款规定的,应当予以警示和劝阻,并及时向本所报告。

  第十一条股票退市整理期间,本所公布其当日买入、卖出金额最大的5家会员证券营业部的名称及其各自的买入、卖出金额。

  第十二条股票退市整理期间交易不纳入本所指数的计算,成交量计入当日市场成交总量。

  第十三条会员应当要求首次委托买入风险警示股票或者退市整理股票的客户,以书面或电子形式分别签署《风险警示股票风险揭示书》和《退市整理股票风险揭示书》。客户未签署《风险揭示书》的,会员不得接受其买入委托。

  客户提交买入退市整理股票的委托时,会员应当采取有效方式向其充分提示风险,经客户确认后方可接受其委托。

  第十四条会员应当通过其营业场所、公司网站、交易系统等多种渠道,重点揭示风险警示股票、退市整理股票的交易风险;对于退市整理股票,还应当在每个交易日的开市前向客户提示相关股票的剩余交易日等信息。

  第十五条会员违反本办法,本所将依据《会员管理规则》及其他有关规则,对其采取相应监管措施或者给予纪律处分。

  投资者违反本办法,本所将依据《交易规则》及其他有关规则,对其采取相应监管措施或者给予纪律处分。

  第十六条本办法经本所理事会通过,报中国证监会批准后生效。

  第十七条本办法由本所负责解释。

  第十八条本办法自2013年1月1日起施行。附件2

  上海证券交易所退市整理期业务实施细则

  第一节一般规定

  第一条为规范上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司退市整理期的相关事项,保护投资者权益,根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”)和《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》(以下简称“《风险警示板暂行办法》”)等有关规定,制定本业务实施细则。

  第二条上市公司股票被本所作出终止上市决定后,按照《上市规则》的规定进入退市整理期交易的,适用本细则。

  第三条上市公司股票进入退市整理期的,公司及其相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他业务规则的规定,并履行信息披露及其他相关义务。

  第四条上市公司股票进入退市整理期的,公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组事宜。

  第五条上市公司未按本所《上市规则》以及本细则的规定履行相关义务的,本所将依据《上市规则》的规定对有关责任人予以惩戒,并自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的三十六个月内不受理其重新上市的申请。

  第二节交易安排

  第六条上市公司的股票被本所作出终止上市决定的,自本所作出决定之日后五个交易日届满的下一交易日起,公司股票进入退市整理期,本所安排其股票进入风险警示板交易。

  第七条退市整理期的交易期限为三十个交易日。本所于该期限届满后的次日对相关股票予以摘牌。

  上市公司股票在退市整理期内全天停牌的,停牌期间不计入退市整理期。全天停牌天数累计不得超过五个交易日。

  累计停牌达到五个交易日后,本所不再接受公司的停牌申请;公司未在累计停牌期满前申请复牌的,本所于累计停牌期满后的下一交易日恢复公司股票的退市整理期交易。

  第八条退市整理期股票的其他交易安排,包括股票简称、涨跌幅限制、行情显示、投资者适当性管理等事项,适用本所《风险警示板暂行办法》的规定。

  第九条上市公司有限售条件股份的限售期限在退市整理期间连续计算。限售期限未届满的,相关股份在退市整理期内不得流通。

  第十条上市公司股票被摘牌后,公司应当选择并申请将其股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让;公司不申请的,本所安排其股票在本所退市公司股份转让系统进行股份转让。

  第三节信息披露

  第十一条上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告,并同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况。相关公告应至少包括如下内容:

  (一)终止上市的股票种类、证券简称、证券代码;

  (二)终止上市决定的主要内容;

  (三)终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜;

  (四)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式;

  (五)公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制;

  (六)公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期;

  (七)公司股票在退市整理期交易期间公司将不筹划或者实施重大资产重组事宜的说明;

  (八)本所要求披露的其他内容。

  第十二条进入退市整理期的上市公司股票在风险警示板交易的第一个交易日,上市公司应当发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告,说明公司股票在风险警示板交易的起始日、交易期限等事项。

  第十三条进入退市整理期的上市公司股票在本所风险警示板的交易期间,上市公司应当在前二十五个交易日内每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告,在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。

  第十四条上市公司应当在其股票的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告,对公司股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让的具体事宜,包括拟进入的市场名称、进入日期、股份重新确认、登记、托管等股票终止上市后续安排作出说明。

  第十五条上市公司在退市整理期间对外发布公告时,应当在公告的“重要提示”中特别说明:“本公司股票将在退市整理期交易三十个交易日,截至本公告日已交易YY个交易日,剩余YY个交易日,交易期满将被终止上市,敬请投资者审慎投资、注意风险”。

  第四节过渡安排

  第十六条除本节另有规定外,在本所《上市规则》实施以前被暂停上市的公司,其股票被本所作出终止上市决定后,应当按照本细则的规定进入退市整理期进行交易。

  第十七条在本所《上市规则》实施以前被暂停上市的公司,其股票被本所作出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中的,应当于本所对其股票作出终止上市决定之日后的二十个交易日内召开股东大会,以同一议案决定是否同意公司股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项。

  前述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应为该次股东大会提供网络投票方式。

  第十八条公司按本细则第十七条的规定召开股东大会,决定同意其股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项的,自公司股东大会决议作出之日后五个交易日届满的下一交易日起,其股票进入退市整理期交易。

  第十九条公司按本细则第十七条的规定召开股东大会,决定不同意公司股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项的,公司可继续进行重大资产重组等事项,其股票不进入退市整理期交易。本所于公司股东大会决议作出之日后的五个交易日内,对公司股票予以摘牌。

  第二十条公司未在本细则第十七条规定的期限内召开股东大会的,其股票不进入退市整理期交易。本所于期限届满后的五个交易日内,对公司股票予以摘牌。

  第五节附则

  第二十一条上市公司发行的可转换公司债券或者其他衍生品种被本所作出终止上市决定的,参照本细则执行。

  本所另有规定的,从其规定。

  第二十二条本细则经本所理事会通过,报中国证监会批准后生效。

  第二十三条本细则由本所负责解释。

  第二十四条本细则自发布之日起施行。

  附件3

  上海证券交易所退市公司股份转让系统

  股份转让暂行办法

  第一章总则

  第一条为了规范被终止上市公司(以下简称“退市公司”或者“公司”)的股份在上海证券交易所(以下简称“本所”)的转让行为,保护投资的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《非公办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《上海证券交易所会员管理规则》(以下简称“《会员管理规则》”)的有关规定,制定本办法。

  第二条本所设立退市公司股份转让系统(以下简称“转让系统”),为退市公司提供股份转让及信息披露等服务,并实施自律管理。

  退市公司股份在转让系统转让的,适用本办法的规定。

  第三条经本所审核同意后,下列股份可以在转让系统转让:

  (一)退市公司终止上市前已在本所上市交易的无限售条件流通股;

  (二)退市公司依法发行的其他股份。

  退市公司股份在转让系统转让的,其股份简称前冠以“D”字样。

  第四条退市公司被终止上市后,可以向本所申请其股份在转让系统进行挂牌转让。

  股份在转让系统挂牌转让的,退市公司应当与本所签署《股份转让服务协议》。

  第五条在转让系统挂牌的公司的股份,其登记、存管、清算和交收事宜,由中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)按其业务规则办理。

  第六条投资者参与股份转让,应当自行承担投资风险。

  第二章转让服务

  第七条本所于每周一至周五提供股份转让服务。

  国家法定假日和本所公告的休市日,本所停止提供转让服务。

  第八条每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为接受转让申报时间,投资者可以在接受申报时间内进行撤单申报,撤销指令经转让系统确认后生效。

  本所认为必要时,可以调整接受申报时间。

  第九条本所会员通过其拥有的参与者交易业务单元或者本所指定的其他报送渠道,向转让系统发送转让申报指令,并按照本办法的规定予以成交,成交结果及其他转让记录由本所发送至会员。

  第十条投资者应当以限价委托的方式,申报买入或者卖出股份。

  本条所称限价委托,是指投资者限定价格,要求以不高于该限价的价格买入股份、或者以不低于该限价的价格卖出股份。

  第十一条投资者转让股份,申报数量应当为100股或者其整数倍。单笔申报最大数量不得超过100万股。

  卖出股份时,余额不足100股的部分,应当一次性申报卖出。

  第十二条股份转让中“每股价格”的最小变动单位,以人民币计价的股份为0.01元人民币,以美元计价的股份为0.001美元。

  第十三条根据市场需要,本所可以调整股份单笔转让申报的最大、最小数量以及申报价格的最小变动单位。

  第十四条股份转让价格实行涨跌幅限制,涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5%,超过价格涨跌幅限制的转让申报为无效申报。当日无转让的,以前一转让价格为当日转让价格。

  涨跌幅价格计算公式为:涨跌幅价格=前转让价格×(1±涨跌幅比例)。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。

  经中国证监会批准,本所可以调整涨跌幅比例限制。

  第十五条转让日接受申报时间结束后,转让系统对当天接受的所有转让申报按照价格优先、时间优先原则,一次性集中撮合竞价方式配对成交。成交价格的确定原则为:

  (一)可实现最大成交量的价格;

  (二)高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交的价格;

  (三)与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交的价格。

  两个以上申报价格符合上述条件的,使未成交量最小的申报价格为成交价格;仍有两个以上使未成交量最小的申报价格符合上述条件的,其中间价为成交价格。

  同一股份当日通过转让系统达成的所有转让,以同一价格成交。

  第十六条按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的,按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。

  第十七条转让申报经转让系统撮合成交后,转让即告达成。转让双方必须承认转让结果,履行清算交收义务。

  因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成严重后果的转让,本所可以采取适当措施或者认定无效。对显失公平的转让,经本所认定并经本所理事会同意,可以采取适当措施,并向中国证监会报告。

  违反本办法,严重破坏证券市场正常运行的转让,本所有权宣布取消,由此造成的损失由违规转让者承担。

  第十八条依照本办法达成的转让,其成交结果以转让系统的成交数据为准。

  第十九条每个转让日成交结束后,本所将股份转让信息发送至会员,会员应当予以单独发布。

  本所同时在本所网站发布股份转让信息。

  第二十条本所发布的股份转让信息内容包括:股份代码、股份简称、前日转让价格、当日转让价格、转让数量和转让金额。

  第二十一条本所转让平台产生的股份转让信息归本所所有。未经本所许可,任何机构和个人不得使用和传播。

  经本所许可使用上述信息的机构和个人,未经本所同意,不得将其提供给其他机构和个人使用或予以传播。

  第三章信息披露

  第二十二条公司及相关信息披露义务人应当按照有关法律法规、行政规章、其他规范性文件、本办法以及本所其他规定,履行信息披露义务。

  公司可以参照上市公司信息披露标准,自愿进行更为充分的信息披露。

  第二十三条公司应当在公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台和本所网站进行信息披露。

  第二十四条公司应当按照以下要求披露定期报告:

  (一)在每一会计年度的上半年度结束后的2个月内,公布半年度报告;

  (二)在每一会计年度结束后的4个月内,公布年度报告。

  第二十五条公司在发生如下重大事项时,须在该重大事项发生或做出决定后及时对外公告:

  (一)可能对股份转让价格产生较大影响的重大事项;

  (二)可能影响股份正常转让的其他重大事项。

  上述重大事项包括但不限于以下事项:公司收购及权益变动;股份发行;重大资产重组及其他重大资产收购或出售;重大诉讼与仲裁;重大债务重组;公司破产、重整或清算;现金分红、送股或公积金转增股本;公司提出重新上市申请;公司收到本所作出的受理或者不予受理、同意或者不同意其重新上市申请的决定;其他重大事项。

  第二十六条公司披露的半年度报告应当至少包括以下内容:

  (一)公司财务会计报告和经营状况;

  (二)涉及公司的重大诉讼事项;已发行的股份、公司债券变动情况;

  (三)报告期内提交股东大会审议的事项。

  第二十七条公司披露的年度报告应当至少包括以下内容:

  (一)公司概况;

  (二)公司财务会计报告和经营状况;

  (三)董事、监事、高级管理人员的简介及持股情况;

  (四)董事会工作报告;

  (五)报告期内公司发生的重大事项;

  (六)已发行股份、公司债券的情况;

  (七)公司控股股东、实际控制人;

  (八)中国证监会规定的其他事项。

  年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  第二十八条公司及相关信息披露义务人应当保证其信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其披露内容以及所作出的保证承担法律责任。

  公司信息披露不够及时,或者市场、媒体等出现对公司可能产生重大影响的相关传闻或者报道的,本所可以要求公司作出说明或发布澄清公告。

  第二十九条公司在本所网站进行信息披露,应当按照本所规定的方式和途径等具体要求向本所传送信息披露文件。本所对公司的信息披露文件内容不做审核,对其内容的真实性不承担责任。

  第三十条公司、相关信息披露义务人以及其他内幕信息知情人,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股份转让价格。

  第三十一条中国证监会对公司信息披露另有规定的,从其规定。

  第三十二条信息披露其他具体事宜,由本所另行规定。

  第四章暂停、恢复和终止转让

  第三十三条公司出现以下情形之一的,本所可以暂停对其股份提供转让服务,直至导致暂停转让的原因消除后恢复转让:

  (一)公司违反《股份转让服务协议》;

  (二)有关管理部门依法做出暂停公司股份转让的决定;

  (三)公司有重大违法行为;

  (四)公司发生影响股份转让的其他重大事件;

  (五)本所认为应当暂停转让的其他情形。

  第三十四条公司未能按照本办法第二十四条、第二十五条的规定及时披露定期报告或重大事项的,应当向本所申请暂停其股份在转让系统的转让。

  公司披露定期报告或重大事项后,可以向本所申请恢复其股份在转让系统的转让。

  第三十五条公司出现下列情形之一的,应当及时发布公告,本所可以终止对其股份提供转让服务:

  (一)公司重新上市或者被吸收合并;

  (二)公司解散、依法被撤销、破产;

  (三)公司决策机构不能实际履行其职责;

  (四)本所认为应当终止转让服务的其他情形。

  公司重新上市的,其重新上市申请获得本所同意后,应当及时向本所申请终止其股份在转让系统的转让,并在3个月内办理完成股份重新确认、登记、托管等相关手续。

  第五章投资者适当性管理

  第三十六条个人投资者参与股份转让,应当同时符合以下条件:

  (一)具有3年以上股票投资经验;

  (二)证券账户及资金账户总资产不低于50万元;

  (三)本所规定的其他条件。

  本所可视情况调整前款规定的资质要求。

  第三十七条在公司终止上市前即持有该公司股份的投资者,不满足第三十六条规定的条件的,可以通过转让系统卖出所持有的该公司股份,但不得再通过转让系统买入该公司股份或者参与其他公司股份的转让。

  第三十八条投资者参与股份转让,应当持有在中国结算开立的证券账户,并与为其办理指定交易的会员签订股份转让委托代理协议,明确双方的权利、义务和责任。

  第三十九条会员应当对参与股份转让的投资者进行适当性管理,建立投资者资质审查制度。

  投资者资质审查制度应当明确审查方式、审查内容和审查周期,以及审查资料的保存方式与期限。资质审查内容包括但不限于投资者资信状况、交易习惯、证券投资经验、风险承受能力等情况。资质审查结果应当以书面或电子形式记载、留存。资质审查资料的保存期限不得少于20年。

  第四十条会员与符合本办法规定要求的投资者签订股份转让委托代理协议前,应向投资者全面介绍转让系统股份转让相关业务规则,充分揭示风险,并要求客户以书面或者电子形式签署《风险揭示书》。

  客户不满足本办法第三十六条规定的条件,或者未签署《风险揭示书》的,会员不得接受其买入股份的委托。

  第四十一条会员应当采取适当方式持续向投资者揭示股份投资风险。

  第六章转让行为监督

  第四十二条投资者进行股份转让,应当遵守法律法规、行政规章以及本所相关业务规则的规定,不得从事内幕交易和市场操纵等违法违规行为。

  第四十三条对于存在或者可能存在异常转让情形的股份转让行为,本所将视情况进行非现场调查和现场调查。

  会员应当根据本所的要求,调查或者协助调查指定事项,并将调查结果及时报告本所。

  异常转让的情形和异常转让信息披露由本所另行规定。

  第四十四条会员及其营业部发现投资者存在异常转让行为,应当及时予以警示,必要时可以拒绝投资者的委托或者终止股份委托代理协议,并及时向本所报告。

  第四十五条对可能影响股份转让价格或者转让量的异常转让行为,本所可以视情况采取以下措施:

  (一)口头或书面警示;

  (二)约见谈话;

  (三)要求相关投资者提交书面承诺。

  第四十六条对可能影响股份转让价格或者转让量的重大异常转让行为,本所可以视情况采取以下措施:

  (一)限制相关证券账户转让;

  (二)报请中国证监会冻结相关证券账户或者资金账户;

  (三)上报证监会查处。

  如对第(一)项措施有异议的,可以向本所提出复核申请。复核期间不停止相关措施的执行。

  第七章异常情况处理

  第四十七条转让系统发生下列转让异常情况之一,导致部分或全部转让不能正常进行的,本所可以决定临时停止转让系统的转让服务(以下简称“临时停止转让”):

  (一)不可抗力;

  (二)意外事件;

  (三)技术故障;

  (四)本所认定的其他异常情况。

  第四十八条出现无法申报的会员营业部数量超过营业部总数10%以上的转让异常情况,本所可以决定临时停止转让。

  第四十九条本所认为可能发生第四十七条、第四十八条规定的转让异常情况,并会严重影响转让服务正常进行的,可以决定临时停止转让服务。

  第五十条本所对临时停止转让服务的决定予以公告。

  第五十一条临时停止转让服务的原因消除后,本所可以决定恢复转让。

  第五十二条除本所认定的特殊情况外,临时停止转让服务后当日恢复转让的,临时停止转让服务前转让系统已经接受的申报有效。

  第五十三条因转让异常情况及本所采取的相应措施造成的损失,本所不承担责任。

  第八章其他事项

  第五十四条投资者转让股份成交的,应当按规定向代其进行股份转让的会员交纳佣金,并按规定交纳税费。

  第五十五条公司派发红利、送红股或公积金转增股本的,应向中国结算提交申请办理。

  第五十六条公司申请公开或者定向发行股份、债券以及其他证券品种,应当按照法律法规的规定办理。

  第五十七条公司在转让系统挂牌的股份,未通过转让系统进行的过户,由双方当事人或者有权机关按照相关规定在中国结算办理过户登记手续。

  第五十八条会员之间、会员与客户之间发生转让纠纷,相关会员应当记录有关情况,以备本所查阅。转让纠纷影响正常转让的,会员应当及时向本所报告。

  第五十九条会员之间、会员与客户之间发生转让纠纷,本所可以按照有关规定,提供必要的转让数据。

  第六十条客户对转让有疑义的,会员应当协调处理。

  第六十一条会员违反本规则的,本所将依据《会员管理规则》及其他有关规则,采取相应的监管措施或者给予纪律处分。

  第九章附则

  第六十二条本办法未尽事宜,按照《非公办法》的相关规定执行。《非公办法》未作规定的,参照《上市规则》的相关规定执行。

  第六十三条本办法经本所理事会通过,报中国证监会批准后生效。

  第六十四条本办法由本所负责解释。

  第六十五条本办法自发布之日起施行。附件4

  上海证券交易所退市公司重新上市

  实施办法

  第一章总则

  第一条为规范上海证券交易所(以下简称“本所”)终止上市公司(以下简称“退市公司”或者“公司”)的重新上市行为,进一步完善退市机制,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规及业务规则,制定本办法。

  第二条本所上市公司被终止上市后,向本所申请其股票重新上市的,适用本办法。

  中国证监会或者本所另有规定的,从其规定。

  第三条公司申请重新上市,应当及时、公平地披露或者申报信息,并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整,并声明承担相应的法律责任。

  第四条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人,在筹划、决策重新上市事宜期间以及相关信息披露前,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票转让价格。

  第五条保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信,认真履行审慎核查和辅导义务,并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  第六条为公司重新上市提供有关文件或者服务的证券服务机构和人员,应当严格履行职责,并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

  第七条本所同意公司股票重新上市的决定,不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。

  第二章申请条件与受理程序

  第八条本所上市公司的股票被终止上市后,其终止上市情形已消除,且符合《上市规则》规定的重新上市申请条件的,可以向本所申请重新上市。

  第九条退市公司自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的一个完整会计年度届满后,可以向本所提出重新上市申请。

  第十条退市公司出现下列情形的,自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的三十六个月内,本所不受理其股票重新上市的申请:

  (一)在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务;

  (二)未按本所规定安排股份转入本所退市公司股份转让系统或者其他场外交易市场进行转让;

  (三)其他不配合退市相关工作的情形。

  第十一条退市公司拟申请重新上市的,应当召开董事会和股东大会,就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十二条公司应当提供按照企业会计准则编制并经具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所审计的最近三年财务会计报告。

  前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截止日后六个月内有效。超过六个月的,公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告。

  第十三条退市公司申请重新上市,应当由保荐机构保荐,并按照本办法附录一和附录二的要求向本所申报重新上市申请文件及重新上市申请书。

  本所可以根据审核情况,要求公司在规定的期限内补充提供有关材料。

  第十四条保荐机构应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查,并按照本办法附录三的要求制作尽职调查工作底稿。

  第十五条保荐机构应当在尽职调查基础上出具重新上市保荐书和保荐工作报告。重新上市保荐书应当至少对以下事项出具意见:

  (一)公司基本情况;

  (二)公司是否完全符合重新上市条件及其依据;

  (三)公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定;

  (四)结合公司经营状况、业务发展目标、盈利能力及其前景,对公司持续经营能力进行分析与评价;

  (五)关联交易、同业竞争的情况及解决措施;

  (六)对公司治理结构、规范运作及内部控制的分析与评价;

  (七)公司存在的主要风险,以及导致前次退市的相关风险是否已经消除的说明;

  (八)退市期间实施的重大资产重组、权益变动、破产重整等事项的合规性说明;

  (九)退市期间公司的信息披露情况说明;

  (十)退市期间公司股本及股东持股变动情况,公司股东所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况;

  (十一)尽职调查中发现的问题及改正情况;

  (十二)无保留且表述明确的保荐意见及其理由;

  (十三)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;

  (十四)保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项;

  (十五)对公司重新上市后持续督导工作的安排;

  (十六)保荐机构认为应当说明的其他事项;

  (十七)本所要求的其他内容。

  在上述意见的基础上,保荐机构应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性保荐意见。

  重新上市保荐书应当由保荐机构法定代表人(或者授权代表)和两名保荐代表人签字,注明签署日期并加盖保荐机构公章。

  第十六条申请重新上市的退市公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、准确性、完整性进行尽职调查。

  律师应当至少对以下事项明确发表结论性意见:

  (一)公司的主体资格;

  (二)公司是否完全符合重新上市条件;

  (三)公司申请股票重新上市所履行的必要授权或审批程序情况;

  (四)公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定;

  (五)退市期间重大资产重组、破产重整、股本总额及股份变动等事项的合法性与合规性;

  (六)公司治理和规范运作情况;

  (七)董事、监事和高级管理人员及其变化;

  (八)关联交易和同业竞争;

  (九)公司的主要资产;

  (十)重大债权、债务;

  (十一)重大资产重组、债务重整;

  (十二)公司纳税情况;

  (十三)重大诉讼、仲裁;

  (十四)近三年公司及董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚;

  (十五)律师认为需要说明的其他问题;

  (十六)本所要求的其他内容。

  律师所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险。

  在上述意见的基础上,律师应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性意见,出具法律意见书和律师工作报告。

  法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字,注明签署日期并加盖律师事务所公章。

  第十七条本所收到重新上市申请文件后,在五个交易日内作出是否受理其申请的决定。

  公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限,但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。

  公司未在本所规定期限内提供补充材料的,本所作出不予受理公司重新上市申请的决定。

  第十八条退市公司的重新上市申请未获得本所同意的,可于本所作出相应决定之日起的六个月后再次提出重新上市申请。

  第三章审核与决定

  第十九条本所自受理公司重新上市申请之日起的六十个交易日内,作出是否同意其股票重新上市的决定。

  公司按照本所要求提供补充材料的期间不计入上述期限,但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。

  公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所在该期限届满后继续对其重新上市申请进行审核,并根据本办法作出是否同意其股票重新上市的决定。

  第二十条本所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

  上市委员会在审核退市公司是否符合重新上市条件时,将重点关注以下方面的情况:

  (一)股权结构是否清晰,控股股东及受控股股东、实际控制人控制的股东持有的公司股份是否存在权属纠纷;

  (二)是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;

  (三)是否存在重大偿债风险,是否存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项;

  (四)是否具有持续经营能力,是否存在可能对公司持续经营能力构成重大不利或不确定影响的潜在因素;

  (五)是否具有良好的财务状况,现金流量是否正常,收入及成本、费用的确认是否符合会计准则的规定,资产减值准备计提是否充分,是否存在涉嫌虚构利润的情形,是否存在可能对生产经营及财务状况产生重大影响的不良资产;

  (六)资产是否完整,资产、人员、财务、机构和业务是否独立;

  (七)是否已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员是否能够依法履行职责;董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规、规章及本所规定的任职资格;

  (八)是否完整说明了关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易;关联交易价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润或侵害公司利益的情形;

  (九)是否存在同业竞争,解决同业竞争的方案是否切实可行;

  (十)其他相关问题。

  第二十一条本所根据上市委员会的审核意见,作出是否同意公司股票重新上市的决定。

  第二十二条本所在作出同意或者不同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司,并报中国证监会备案。

  第二十三条公司对本所作出的不予上市决定不服的,可以在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日后的五个交易日内,向本所申请复核。

  本所收到公司提交的复核申请之日后的五个交易日内,作出是否受理的决定。

  第二十四条本所在受理复核申请之日后的三十个交易日内,根据复核委员会的审核意见对复核申请作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。该决定为终局决定。

  公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限,但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。

  公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核,并根据本办法作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。

  第二十五条公司重新上市申请获得本所同意后、股票重新上市公告披露前,公司发生重大事项的,应向本所书面说明并对外披露。本所可以要求保荐机构出具核查意见。

  因前款所述事项可能导致公司不具备重新上市条件的,本所可以将公司的重新上市申请重新提交上市委员会审核,并根据上市委员会的意见作出是否维持同意其股票重新上市的决定。

  第四章重新上市安排

  第二十六条退市公司的重新上市申请获得本所同意后,应当在三个月内办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续。本所在公司办理完成相关手续后安排其股票上市交易。

  公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续的,应当向本所提交申请延期重新上市的说明并公告,本所可以根据具体情况决定是否同意延期。

  公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续,也未获得本所同意延期的,本所关于同意公司股票重新上市的决定自期限届满之日起失效,公司于该决定失效之日起的至少六个月后方可再次提出重新上市申请。

  第二十七条退市公司重新上市申请获得本所同意后,应当在其股票重新上市前与本所签订重新上市协议,明确双方的权利、义务及其他有关事项,并按照本所规定于股票重新上市前缴纳重新上市初费。

  第二十八条公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件:

  (一)公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;

  (二)公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管的证明文件;

  (三)公司行业分类的情况说明;

  (四)本所要求的其他文件。

  第二十九条公司股票自重新上市首日起实施其他风险警示。本所在公司披露重新上市公告后的五个交易日内安排其股票进入本所风险警示板进行交易。

  重新上市的公司在发布首份年度报告后,可以按照《上市规则》的规定向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

  第三十条退市公司重新上市后沿用其终止上市前的股票代码,重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制。

  公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国性场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所退市股份转让系统最后一个转让日的成交价。

  公司认为需要调整上述开盘参考价的,需由重新上市保荐机构出具专项核查意见,充分说明理由并对外披露。

  第三十一条退市公司重新上市后,其终止上市前的有限售条件流通股,在退市期间未以证券竞价交易方式公开转让的,其限售期限自重新上市之日起连续计算。

  第三十二条除第三十四条规定的情形外,公司退市期间发行的新增股份,其限售期限截至重新上市日尚未届满的,自重新上市之日起连续计算;限售期少于十二个月的,除已通过证券竞价交易方式公开转让的股份之外,自重新上市之日起继续限售至届满十二个月;未设定限售期的,除已通过证券竞价交易方式公开转让的股份之外,自重新上市之日起十二个月内不得转让。

  公司在重新上市申请日前的最近六个月内发行的新增股份,自重新上市之日起的十二个月内不得转让。

  第三十三条终止上市前未进行股权分置改革的公司,其非流通股份须待相关股东比照执行中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定后方可流通。

  第三十四条公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者送股而相应增加的股份,其限售期与原对应的股份相同。

  第三十五条公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接持有的公司股份,自公司股票重新上市之日起十二个月内不得转让或者由公司回购。

  公司控股股东与实际控制人直接或者间接持有的公司股份,自重新上市后的三十六个月内不得转让、委托他人管理或者由公司回购。

  第三十六条退市公司重新上市后,其保荐机构应当在公司重新上市后当年及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责,并于每一年度报告披露后的十个交易日内向本所提交持续督导总结报告并公告。

  第五章信息披露

  第三十七条公司向本所提出重新上市申请后,除按照本所退市公司股份转让系统或者其他场外交易市场规定进行信息披露之外,还应当按照本所规定的方式在本所网站披露公司重大事项。

  第三十八条公司应当在向本所提出重新上市申请的下一交易日作出公告。

  第三十九条本所受理公司的重新上市申请后,公司应当在收到受理决定的下一交易日作出公告,并披露重新上市申请书(申报稿)、重新上市保荐书和法律意见书。

  第四十条本所要求公司补充有关申请材料的,公司应当在收到本所通知后的下一交易日作出公告。

  第四十一条本所作出同意或者不同意公司重新上市申请的决定的,公司应当在收到本所决定后的下一交易日作出公告。

  第四十二条公司应当在股票重新上市前不少于五个交易日刊登重新上市公告与重新上市报告书(重新上市报告书格式参照附录2),并披露修订后的重新上市保荐书和法律意见书。

  重新上市公告应当包括以下内容:

  (一)重新上市日期;

  (二)重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制;

  (三)本所关于股票重新上市的决定;

  (四)股本结构及重新上市后可交易股份数量,以及本次不能上市交易股票的限售情况(若有);

  (五)本所要求的其他内容。

  第六章附则

  第四十三条本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司,可以按照本办法向本所申请重新上市。

  第四十四条本办法经本所理事会通过,报中国证监会批准后生效。

  第四十五条本办法由本所负责解释。

  第四十六条本办法自发布之日起施行。

  附录:1。重新上市申请文件目录

  2。重新上市申请书格式

  3。尽职调查工作底稿必备内容

  附录1

  重新上市申请文件目录

  说明:退市公司申请重新上市,应当按照以下申请文件目录向本所报送重新上市申请文件。其中,初次报送应当提交原件一份、复印件一份及电子文件一份(如有);在提交本所上市委员会审核前,应当按本所要求的份数补报申请文件;

  申请文件目录是对重新上市申请文件的最低要求。根据审核需要,本所可以要求公司和中介机构补充材料。

  对根据实际情况公司不适用的申请文件,公司应当向本所作出书面说明。

  第一章重新上市申请书与重新上市公告

  1-1重新上市申请书(申报稿)

  1-2 重新上市公告(重新上市前提供)

  第二章重新上市的申请、授权及说明文件

  2-1 关于重新上市的申请

  2-2 公司董事会有关申请重新上市的决议

  2-3 公司股东大会有关申请重新上市的决议

  2-4 公司关于退市期间信息披露情况的说明

  2-5 公司股本变动情况说明

  第三章保荐人关于重新上市的文件

  3-1 重新上市尽职调查工作底稿

  3-2 重新上市保荐书和保荐工作报告

  第四章会计师关于重新上市的文件

  4-1 有证券、期货从业资格的会计师事务所出具的最近3年审计报告;董事会、监事会、会计师事务所、独立董事对非标准无保留审计意见的说明(如适用)

  4-2 盈利预测报告及审核报告(如有)

  4-3 最近一年内控审计报告

  4-4 经注册会计师核验的最近三年非经常性损益明细表

  第五章律师关于重新上市的文件

  5-1 法律意见书

  5-2 律师工作报告

  第六章公司基本资料文件

  6-1 公司的企业法人营业执照复印件

  6-2 公司章程

  6-3 公司全部股票已经在中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件

  第七章有关行政许可文件

  7-1涉及行政许可事项的相关行政许可文件

  第八章与财务会计资料相关的其他文件

  8-1最近三年所得税纳税申报表

  8-2 有关税收优惠、财政补贴的证明文件

  8-3 主管税收征管机构出具的最近三年纳税情况的证明

  第九章重大事项文件

  9-1股权变动及实际控制人变更相关文件(如有)

  9-2重大资产重组相关文件(如有)

  9-3破产重整相关文件(如有)

  第十章董事、监事及高级管理人员相关文件

  10-1 公司全体董事对重新上市申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

  10-2 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明

  10-3 公司董事、监事及高级管理人员不在规定期间内转让股份的承诺函

  第十一章控股股东相关文件

  11-1有关消除或者避免同业竞争的协议以及公司控股股东和实际控制人出具的相关承诺

  11-2公司控股股东与实际控制人不在规定期间内转让股份的承诺函

  11-3 公司大股东的营业执照或者有关身份证明文件

  第十二章其他文件

  12-1 重大关联交易协议

  12-2退市期间其他重大事项及相关协议、合同

  12-3 保荐协议

  12-4 本所要求的其他文件

  附录2

  重新上市申请书格式

  第一节封面、书脊、扉页、目录、释义

  第二节风险因素

  公司存在及面临的主要风险,包括宏观层面及微观层面的主要风险;

  第三节基本情况

  公司基本情况及初次上市、暂停上市与终止上市过程概述;

  第四节股东及股本变化

  股东情况及终止上市期间股本变化情况;

  第五节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  董事会及监事会的构成,董事、监事、高级管理人员简历及核心技术人员情况;

  第六节重大资产重组(如适用)

  终止上市期间重大资产重组情况简介;

  第七节破产重整(如适用)

  终止上市期间破产重整情况简介;

  第八节董事会工作报告

  终止上市期间董事会所做主要工作的报告;

  第九节管理层分析与讨论报告

  终止上市期间主营业务的变化情况及当前公司的业务构成;从公司主营业务、主要产品、市场地位、经营模式、竞争优势、财务状况、或有事项和风险因素等角度对公司实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性进行分析说明;公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定的情况的说明;

  第十节审计意见

  最近三年财务报告审计意见类型及非标审计意见涉及事项的解决进展;

  第十一节财务数据

  最近三年主要会计数据和财务指标;

  第十二节纳税情况

  公司最近三年纳税情况的说明;

  第十三节关联交易

  关于关联交易情况的总体说明,以及最近三年重大关联交易金额、类型、内部决策程序、履行情况和实施结果以及相关证明文件;

  第十四节同业竞争

  同业竞争情况及解决方案;

  第十五节公司治理结构及内部控制制度

  公司治理结构的完善情况;内部控制制度的建立、健全情况;

  第十六节有关声明

  董事及有关中介机构声明;

  第十七节其他内容

  本所要求的其他内容。

  第十八节附录和备查文件

  附录3

  尽职调查工作底稿必备内容

  第一节公司基本情况调查

  主要股东情况、重大股权变动情况、重大资产重组情况、员工情况等;

  第二节行业及生产经营情况调查

  主营业务构成、经营模式、主要产品、行业状况及趋势、公司在同行业中的竞争优势及劣势、主营业务利润率及其变动情况、采购、生产与销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、业务发展目标及规划等;

  第三节合规性调查

  符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定的情况;

  第四节同业竞争与关联交易调查

  同业竞争情况、关联方及关联交易情况;

  第五节董事、监事及高管人员调查

  董事、监事及高管人员经历、任职情况及任职资格、持股等情况;

  第六节组织结构与内部控制调查

  公司规范运行情况,公司章程、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制建立健全情况;

  第七节财务与会计调查

  财务报告及相关财务资料真实性,会计政策和会计估计的合规性与合理性,资产、负债、收入、成本、费用的真实性,纳税情况,非经常性损益确认的合规性,会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响,公司对涉及明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范事项进行纠正和调整的情况等;

  第八节风险因素及其他重要事项调查

  资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况,以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等。上海证券交易所关于退市配套业务规则的答记者问

  2012年,上海证券交易所(以下简称“上交所”)对外正式发布了四项退市配套制度的业务规则(以下简称“退市配套业务规则”)。上交所为此就有关情况以及投资者关心的事项回答了记者的问题。

  一、本次发布的退市配套业务规则有哪些,主要目的是什么?

  上交所本次发布了四项退市配套业务规则,分别是《风险警示板股票交易暂行办法》(以下简称“《风险警示板暂行办法》”)、《退市整理期业务实施细则》(以下简称“《退市整理期实施细则》”)、《退市公司股份转让系统股份转让暂行办法》(以下简称“《股份转让暂行办法》”)和《退市公司重新上市实施办法》(以下简称“《重新上市实施办法》”).

  四项业务规则涉及的风险警示板、退市整理期、退市股份转让系统以及重新上市制度,在上交所于2012年7月7日修订发布的《股票上市规则》中已有明确规定。本次发布的四项规则是对前述制度的细化和落实,其主要目标是建立起相对完整顺畅的市场化退市机制。本次相关业务规则发布后,上交所的上市公司退市制度将依次包括风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市、退市整理、退市股份转让和重新上市等环节,既有利于充分揭示退市公司的风险,也有利于帮助投资者作出合理的投资决策,使投资者的利益得到有效保护。

  上交所在起草制定四项业务规则的过程中,始终坚持继续深化证券市场改革的总体目标,综合考虑了各方市场主体的利益诉求,把握“稳中求进”的原则,一方面毫不动摇地坚持市场化改革方向,积极稳妥地推进新退市制度的各项具体工作,以期顺利实现改革的预期目标;另一方面也充分尊重历史情况,对新退市制度推出前的已暂停上市公司作出了合理安排,以稳定投资者的预期,保证新旧退市制度的平稳过渡。

  二、相关退市配套业务规则征求意见的总体情况怎样?

  本次对外发布的四项配套业务规则,均已对外公开征求意见,其中《风险警示板暂行办法》于2012年7月27日对外公开征求意见,其他三项规则于2012年11月30日对外公开征求意见。在反馈意见期间,上交所通过邮件、传真、邀请部分证券公司、基金公司等机构及个人投资者代表召开座谈会等方式征集了各方市场主体的意见和建议。

  从反馈意见的总体情况看,由于四项规则涉及的具体制度已在上交所此前修订发布的《股票上市规则》中予以明确,市场各方主体对四项规则的征求意见稿给予了积极评价,认为兼顾了各方市场主体的利益诉求,既落实了新退市制度,也有助于保证新旧退市制度的平稳过渡,同时也对一些具体制度安排提出了意见。对此,上交所进行了认真梳理、分析和吸收,在此基础上对四项规则的征求意见稿做了修改与完善。其中,针对原征求意见稿中拟对风险警示股票作出的不对称涨跌幅限制,从尊重市场多年来形成的交易习惯、方便投资者交易的角度考虑,仍维持原有的±5%涨跌幅限制。

  三、风险警示板在什么时候推出,投资者需要注意什么?

  《风险警示板暂行办法》自2013年1月1日起施行。考虑到元旦休市因素,风险警示板实际将于2013年1月4日正式开始运行。进入风险警示板交易的股票将包括ST公司、*ST公司以及进入退市整理期公司的股票。

  风险警示板相关股票在交易安排、市场监控措施、投资者适当性管理、行情显示及交易信息公开等方面与其他股票有所区别,投资者需对此予以特别注意。

  交易安排方面,一是风险警示股票和退市整理股票投资者只能使用限价委托,而不能使用市价委托;二是风险警示股票涨跌幅限制设置为±5%,退市整理股票为±10%。

  市场监控措施方面,一是风险警示股票增加了一种交易异常波动情形,风险警示股票当日换手率达到30%的,属于异常波动,上交所可对其实施盘中停牌,直至当日收盘前5分钟;二是限制单一账户当日累计买入单只风险警示股票数量不得超过50万股。

  投资者适当性管理方面,一是投资者必须通过书面或电子形式签署《风险警示股票风险揭示书》后,才能申请购买风险警示股票;签署《退市整理股票风险揭示书》后,才能申请购买退市整理股票。二是投资者每次提交买入退市整理股票的委托前,必须阅读并确认风险提示。

  行情显示方面,风险警示板的股票交易信息独立于其他股票的交易信息,风险警示股票以及退市整理股票的交易信息在相关股票行情中分别予以独立显示。

  交易信息公开方面,对于风险警示股票,连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的,上交所将分别公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员营业部的名称及其买入、卖出金额;对于退市整理股票,上交所将专门公布其当日买入、卖出金额最大的五家会员证券营业部的名称及其各自的买入、卖出金额。投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)“信息披露->;交易信息披露->;交易公开信息” 栏目进行查询,披露内容位于交易公开信息披露的“十九、退市整理的证券”一节。

  上交所特别提醒投资者,除注意上述事项外,投资者还应当全文阅读《风险警示板暂行办法》和《退市整理期实施细则》,以及上交所相关业务通知,详细了解风险警示板的相关规定,谨慎做出投资决策。

  四、进入退市整理期的股票在哪交易,有哪些主要安排,投资者需注意哪些事项?

  设置退市整理期的主要目的是为了在公司终止上市前为投资者设置退出机制,释放相关风险。除《退市整理期实施细则》允许的过渡期例外安排之外,上市公司的股票被作出终止上市的决定后,应按规定进入退市整理期,在上交所设置的风险警示板交易,涨跌幅限制为±10%。

  在交易期限方面,进入退市整理期的股票实际可交易时间是三十个交易日,期间公司股票全天停牌的,不计入三十个交易日内。但全天停牌的交易日总数最多不能超过5个交易日,以防止出现“停而不退”的情况。

  在风险防范方面,主要采取两方面措施防范市场炒作,一是规定股票进入退市整理期交易的公司不得筹划或者实施重大资产重组;二是向投资者充分披露退市风险,提醒投资者理性投资,提醒方式包括:首次买入退市整理股票的投资者,需以书面或电子形式签署《退市整理股票风险揭示书》;客户提交买入退市整理股票的委托时,会员应当采取有效方式向其充分提示风险;公司将按规定多次以公告方式披露其股票将退市的风险。

  在信息披露方面,上市公司股票进入退市整理期后,公司及其相关信息披露义务人仍应履行相关义务。公司需分别于其股票进入退市整理期前、整理期交易首日、整理期交易前二十个交易日中的每五个交易日、最后五个交易日的每日进行公告。另外,上交所还要求会员在每个交易日的开市前向客户提示相关股票的剩余交易日等信息。投资者在进行退市整理期股票交易时,应尤其注意上市公司以及会员的各类风险提示信息,并仔细阅读本次发布的《退市整理期实施细则》。

  五、对新修订的《股票上市规则》发布前的暂停上市公司,《退市整理期实施细则》有什么过渡安排?

  在完善退市制度的工作中,上交所考虑到新退市制度推出前暂停上市公司的具体情况,已经在新修订的《股票上市规则》的发布通知中,对相关暂停上市公司作了过渡安排。基于同样的考虑,本次制订的《退市整理期实施细则》也专节明确了过渡安排。

  对于《股票上市规则》发布前暂停上市的公司,如其股票被上交所决定终止上市,一般情况下也将直接在规定的时间内进入退市整理期。但是,考虑到已暂停公司的停牌时间较长,为防范退市整理期股票因重组题材而过度炒作,如果公司在其股票被上交所作出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中,公司在上交所对其股票作出终止上市决定之日后,应以股东大会决议的形式选择是否进入退市整理期交易并终止重大重组事项。

  也就是说,股票被决定终止上市后仍处于重大资产重组中的公司是否进入退市整理期,由公司在规定的时间内召开的股东大会作出选择,若股东大会审议决定公司股票进入退市整理期交易,必须在同一议案中决定终止公司的重大资产重组事项,否则其股票将不能进入退市整理期交易。公司未在规定的期限内召开股东大会的,其股票不进入退市整理期交易。上交所于规定期限届满后的五个交易日内,对公司股票予以摘牌。

  六、退市股份转让系统的主要设想是什么?

  上交所设立退市公司股份转让系统,其主要目的是为退市公司提供股份转让及信息披露等服务,包括投资者适当性管理、转让服务、行情披露、信息披露、清算交收、转让行为监督、权益分派等。

  为减轻退市公司负担,方便投资者参与股份转让,《股份转让暂行办法》在相关机制设计上遵循了经济性、便利性原则。退市股份转让系统不设置代办券商,所有券商均可接受客户委托;为降低退市公司信息披露成本,挂牌公司信息披露可以电子方式进行,无需在报纸上刊登公告。同时,为防止市场炒作,《股份转让暂行办法》设计了严格的股份转让限制措施和投资者适当性管理措施。

  七、退市股份转让系统的服务对象是什么,投资者需要注意哪些事项?

  退市公司股份转让系统服务对象仅限于上交所退市公司。根据上交所现行《股票上市规则》的规定,上市公司被终止上市后,选择退市公司股份转让系统,且与上交所签署《股份转让服务协议》的,其股份进入退市公司股份转让系统挂牌转让。

  退市公司股份转让系统在股份转让安排、信息披露要求、投资者适当性管理等方面与上交所主板有所区别,投资者需予以特别关注。

  退市公司股份转让系统每周一至周五提供股份转让服务,同时对股份转让作了具体限制:一是每天只提供一次集合竞价,不提供连续竞价;二是涨跌幅限制为5%;三是只能使用限价委托。

  《股份转让暂行办法》规定了退市公司信息披露的基本要求。退市公司的信息披露事项包括定期报告和重大事项公告,信息披露渠道为公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台和上交所网站。

  退市公司股份转让系统强化了投资者适当性管理:要求个人投资者必须具备3年以上股票投资经验,证券账户及资金账户总资产不低于50万元等条件。不具备上述条件的投资者,仅能通过退市公司股份转让系统卖出其所持有的退市公司股份。同时,要求券商建立投资者资质审查制度,对投资者进行前端控制,形成合格投资者名单。

  投资者在退市公司股份转让系统进行股份转让活动,应当遵守法律法规、行政规章以及有关业务规则的规定,不得从事内幕交易和市场操纵等违法违规行为。对于存在或者可能存在异常转让情形的,上交所将视情况开展调查并采取相应监管措施。

  八、建立重新上市制度的目的是什么,哪些公司可以申请重新上市?

  建立重新上市制度的目的,是让符合条件的退市公司能够再次回到主板市场进行交易,以便在不同层次的市场之间建立起能上能下的市场机制,促进退市制度的顺畅实施。本次发布的《重新上市实施办法》,即是对前述精神的落实。

  关于可申请重新上市的公司范围,《重新上市实施办法》明确,上交所上市公司被终止上市后,符合规定条件的,可以申请其股票重新上市。同时,考虑到历史情况,《重新上市实施办法》实施前其股票已被上交所终止上市的公司,符合规定条件的,也可以申请重新上市。

  另外,本次发布的《重新上市实施办法》明确了申请重新上市的时间间隔要求,退市公司符合《上市规则》规定的申请条件的,可在其股票进入上交所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起届满一个会计年度后,提出重新上市申请;但对于不配合退市工作的,上交所在 36个月内不受理其股票重新上市申请。公司重新上市未获上交所同意的,再次提出申请的最低间隔期是6个月。

  九、重新上市的条件是怎样设定的,是否会形成借壳上市的双重标准?

  退市公司申请重新上市的条件,已在此前发布的《股票上市规则》中明确,是综合了各方市场参与者的意见,参照恢复上市条件和借壳上市条件,从退市公司的财务状况、持续经营能力、公司治理水平及规范运作等方面具体设定的。本次发布的《重新上市实施办法》未新增或者减少条件,

  尤其需要明确的是,《重新上市实施办法》仅规定了退市公司申请重新上市的条件和程序,并未对上市公司退市后的并购重组事项设定条件和程序。《重新上市实施办法》的征求意见稿发布后,一些市场人士担心未来借壳上市的规则不统一,会使公司借壳门槛更低。据悉,对上市公司退市后包括借壳上市在内的并购重组事项,证监会相关部门将按照对非上市公众公司的相关监管规定,对其进行有效规范,使退市公司并购重组的监管标准与上市公司基本一致,不会形成借壳上市的双重标准。

  十、退市公司重新上市的审核程序是怎样的,有哪些信息披露要求,对相关重新上市安排有哪些规定?

  退市公司申请重新上市的审核程序,与暂停上市公司的恢复上市类似,包括退市公司申请、交易所受理、交易所上市委员会审核以及交易所决定等。《重新上市实施办法》对各环节的具体期限也有明确规定。其中,上交所决定是否受理申请的时间是五个交易日,不含公司补充材料的十五个交易日;上交所审核并作出决定的时间是60个交易日,不含补充材料的三十个交易日。另外,如上交所决定不同意公司的重新上市申请,公司还可以申请复核。

  在信息披露方面,《重新上市实施办法》坚持以信息披露为中心,引入预披露制度,要求申请人在上交所受理其申请后,应在上交所网站披露重新上市申请书(申报稿)、重新上市保荐书、法律意见书。公司还需及时披露重大的审核进度信息以及申请期间公司发生的其他重大事项。另外,上交所也强化了中介机构在退市公司重新上市申请中的作用,对中介机构的专业意见提出了具体要求,规定了保荐报告书、保荐工作底稿及法律意见书应当具备的主要内容。

  在重新上市安排方面,主要有两个方面的规定:一是时间规定。公司的重新上市申请获得同意后,应当在三个月内与上交所签订重新上市协议,及时办理股份重新确认、登记、托管等相关手续。二是对重新上市股票的限售规定。对公司不同类型的股票视其性质和来源的不同,作相应的限售处理。深交所:落实退市制度 推动上市公司退市行为市场化

  12月16日,深圳证券交易所正式发布实施《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》(简称“重新上市实施办法”)和《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》(简称“退市整理期特别规定”).

  一、重新上市实施办法和退市整理期特别规定征求意见及修订情况

  退市制度作为证券市场一项基础性制度安排,已经有十多年的实践,在完善市场机制方面发挥了积极的作用。随着证券市场的不断发展,原有退市制度暴露出标准单一、易于规避、形同虚设等诸多问题。另一方面,经过二十多年的发展,我国多层次资本市场体系已初步形成,改革、完善退市制度的条件日趋成熟,上市公司退市行为市场化、正常化、常态化已成大势所趋。

  为深入推进资本市场改革,切实保护投资者的合法权益,促进资本市场持续、健康、稳定发展,本着稳中求进的原则,在中国证券市场现有法规和监管框架下,深交所在广泛考虑和吸取市场各方建议的基础上,正式发布了《关于改进和完善主板、中小板上市公司退市制度的方案》,并据此修订了深交所《股票上市规则》。

  为保证退市制度改革的顺利实施,经过反复研究,深交所于11月30日发布了重新上市实施办法征求意见稿和退市整理期特别规定征求意见稿,向市场广泛征求意见。期间,深交所召集部分会员单位召开座谈会,听取了相关意见和建议。同时,深交所共收到反馈邮件或传真52封,反馈意见55条。

  总体来说,市场各方对两份征求意见稿给予了较高的评价,认为有助于落实上市公司退市制度改革方案,是推动中国股市与成熟市场接轨的有益尝试。同时,也提出了一些存在的问题及改进建议,主要包括重新上市办法是否适用于“老三板”公司、重新上市申请与进入场外交易市场的间隔期限过短、延长部分已暂停上市公司召开股东大会时间以及进一步明确规则中可能出现歧义的相关表述等。

  深交所相关部门经过认真研究与讨论,在吸收市场各方有关意见和建议的基础上,对征求意见稿作了进一步的修订完善。

  对于重新上市实施办法的修订主要包括:一是进一步明确“办法”适用所有退市公司,包括“老三板”公司。二是为防止恶意炒作,在审核重新上市申请时,增加了对公司在退市整理期及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查予以关注的内容。

  在退市整理期特别规定的修订方面,鉴于退市整理期公司不得筹划、实施重大资产重组,已处于重组中的公司,可选择其股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组,或者选择不进入退市整理期交易而继续筹划或推进重组进程。为避免公司触及终止上市情形时召开股东大会审议退市整理期事项的时间过于仓促,“规定”增加了暂停上市公司在筹划重大重组时点召开股东大会审议是否进入退市整理期的要求。

  二、引入重新上市制度和退市整理期制度对促进退市工作的市场化、常态化、正常化意义重大

  重新上市制度和退市整理期制度是本次退市制度改革的重要组成部分。本次出台的重新上市制度适用深交所主板和中小企业板,退市整理期制度适用于深交所主板、中小板和创业板.

  重新上市制度是疏通退市渠道、形成公司“能上能下”良性循环的重要途径。上市公司股票终止上市后,一方面可以转入全国性场外市场系统或其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让,使得持有退市公司股票的投资者仍然有转让的渠道。另一方面,股票已终止上市的公司通过改善经营、资产重组等方式,消除终止上市情形且重新达到深交所规定的上市条件的,还可以向深交所申请重新上市。重新上市的申请由深交所上市委员会审核,不需要经过IPO程序。

  重新上市实施办法的征求意见稿发布后,一些市场人士担心未来借壳上市的规则不统一,会使公司借壳门槛更低。据悉,对上市公司退市后包括借壳上市在内的并购重组事项,证监会相关部门将按照对非上市公众公司的相关监管规定,对其进行有效规范,使退市公司并购重组的监管标准与上市公司基本一致,不会形成借壳上市的双重标准。

  退市整理期是借鉴国际成熟市场的做法,通过另板交易的方式,充分揭示风险,使投资者在退市前拥有必要的交易机会。本次出台的退市整理期特别规定在制度设计上采取了对进入退市整理期间的股票采取特殊标识并将即时行情另板揭示、强化有关公司退市风险提示信息的披露、通过券商系统前端控制保证投资者对相关风险充分知悉等一系列风险控制措施,既给予投资者必要的交易机会,又防范恶意炒作增加市场风险。

  退市机制是证券市场的基础性制度。本次退市制度改革在调整原有制度退市标准和程序的基础上,引入退市整理制度和重新上市制度,有助于退市工作的市场化、正常化、常态化。

  三、妥善安排,新老划断,实现新旧退市制度的平稳过渡

  本次退市制度改革着眼于当前我国资本市场发展的实际情况和长远发展,本着解决现行退市制度存在的突出问题,完善退市标准体系,明确市场预期,抑制炒作绩差股,有利于风险化解和平稳退市的指导思想,填补了原有退市制度存在的漏洞,明确了恢复上市和重新上市标准,形成了市场化、多元化的退市指标体系。同时,为了保证新旧制度的平稳衔接和过渡,按照稳步推进退市制度改革的原则,本次退市制度改革对存量和增量公司区别对待,新老划断,妥善安排。新规则发布前已暂停上市的上市公司,适用原规则。

  对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司,深交所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准恢复上市的决定。如有关公司在年底前仍不能达到恢复上市的条件和要求,公司股票按照规定将被终止上市,希望广大投资者充分关注风险。

  退市制度改革是资本市场一项重大改革举措。退市制度的相关规定和要求是严肃的,深交所落实退市制度改革的态度是坚决的。深交所将与市场各方一道,全力以赴,积极推进退市制度改革,稳妥做好退市风险处置工作。

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